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Dr. Woisetschläger & Dr. Mutschlechner
Wirtschaftstreuhand - Steuerberatungsgesellschaft mbH

KG ist die Kurzform für Kommanditgesellschaft, welche zur Gruppe der Personengesellschaften gehört und eine Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) darstellt. Für eine KG gelten so grundsätzlich die gleichen Gesetze wie für eine OHG mit dem Hauptunterschied des Haftungsverhältnisses unter den Gesellschaftern. Die KG ist Vollkaufmann und zur Bilanzierung verpflichtet.

 

Grundlagen

Die KG besteht immer aus mindestens zwei Gesellschaftern, von denen mindestens einer persönlich und unbeschränkt mit seinem Privatvermögen (dies ist der Komplementär), und mindestens einer nur beschränkt in Höhe seiner im Gesellschaftsvertrag definierten Einlage (dies ist der Kommanditist) haftet. Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen und haben grundsätzlich kein laufendes Informationsrecht.

Gründung

Als Gesellschafter können sowohl natürliche und juristische Personen als auch Personengesellschaften in Betracht kommen. Ist der Komplementär eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, so entsteht die sogenannte GmbH & Co KG. Üblicherweise soll damit mittels der Rechtsform einer GmbH neben der Haftungsbeschränkung des Kommanditisten auch eine beschränkte Haftung beim Komplementär erreicht werden.

Firma

Die Firma ist der Name, unter dem die KG im öffentlichen Geschäftsverkehr geführt wird und im Firmenbuch eingetragen ist. Bei der Namensgebung sind folgende Kriterien zu beachten:

  • Personenfirma: Die Firma kann den Namen eines oder aller unbeschränkt haftenden Gesellschafter enthalten.
  • Sachfirma: Die Sachbezeichnung muss einen dem Unternehmensgegenstand entlehnten Bezug zur unternehmerischen Tätigkeit haben
  • Fantasiefirma: Die Verwendung eines Fantasiewortes ist dann gestattet, wenn sie Leistungen bzw. Produkte des Unternehmens bezeichnet, die unter dem gewählten Namen bereits weitverbreitet sind.

Zur Offenlegung der Gesellschafts- und Haftungsverhältnisse muss der Firmenname den Rechtsformzusatz "Kommanditgesellschaft" oder "KG" enthalten.

Geschäftsführung

Jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter ist sowohl berechtigt als auch verpflichtet, die Gesellschaft nach außen zu vertreten. Sollten mehrere unbeschränkt haftende Gesellschafter existieren, so können im Gesellschaftsvertrag bestimmte Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden.

Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen, es stehen ihnen jedoch bestimmte Kontrollrechte zu, die durch den Gesellschaftsvertrag definiert werden können. Desweiteren können sie Handlungen eines Komplementärs nicht widersprechen, sofern diese Handlung nicht über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht.

Gewerberecht

Für die Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit ist eine, auf die Gesellschaft lautende, Gewerbeberechtigung erforderlich, wozu ein gewerberechtlicher Geschäftsführer bestimmt werden muss.
Dieser Geschäftsführer kann entweder ein voll haftender Gesellschafter der KG sein, oder ein voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer, welcher in einem, mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normarbeitszeit ausmachenden, Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft steht.

Sozialversicherung

Komplementäre:

Verfügt die Gesellschaft über eine Gewerbeberechtigung besteht für alle Komplementäre eine Versicherungspflicht nach dem GSVG.

Kommanditisten:

Die bloße Mitgliedschaft als Kommanditist bedingt noch keine Pflichtversicherung. Sie können jedoch, abhängig von ihrer Beteiligung, als Dienstnehmer der KG nach dem ASVG bzw. bei entsprechender Mitarbeit in der KG nach dem GSVG versichert werden.

Steuern

Ertragssteuern (Einkommensteuer und Körperschaftsteuer):

Die KG an sich ist hier nicht das Steuersubjekt, sondern der jeweilige Gesellschafter.

Betriebliche Steuern:

Darunter fallen unter anderem Umsatzsteuer und Lohnabgaben. Im Gegensatz zu den Ertragsteuern ist hier jedoch die KG selbst das Steuersubjekt. Desweiteren ist auch der Gewinn von der KG selbst zu ermitteln und den einzelnen Gesellschaftern direkt zuzurechnen. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter mit ihrem Gewinnanteil Einkommensteuerpflichtig sind.

Sowohl die KG als auch deren Gesellschafter benötigen somit eigene Steuernummern. Diese können im Falle der KG beim Betriebsfinanzamt- und im Falle der Gesellschafter beim jeweiligen Wohnsitzfinanzamt beantragt werden.

Grundlagen

Die Offene Gesellschaft (im folgenden OG), besteht immer aus mindestens zwei Gesellschaftern, welche unmittelbar, persönlich und solidarisch mit ihrem Gesamtvermögen haften. Gesellschafter einer OG können natürliche oder juristische Personen sein. Diese Rechtsform wird vorwiegend für kleine bis mittelgroße Unternehmen gewählt, bei denen die Gesellschafter bereit sind Arbeit und Kapital einzusetzen.

Gründung

Die Gründung erfolgt durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen mind. zwei Gesellschaftern. Für die Form dieses Vertrages gibt es keine gesetzl. Regelung, es wird jedoch die Schriftform empfohlen. In diesem Vertrag werden sowohl Rechte als auch Pflichten der einzelnen Gesellschafter geregelt, sowie Fragen der Geschäftsführung, Gewinn- und Verlustbeteiligung etc. festgehalten. Desweiteren ist ein Antrag auf Anmeldung in das Firmenbuch einzureichen.
Diese Anmeldung hat folgende Angaben zu enthalten:

  • Alle Unterschriften der Gesellschafter in notariell oder gerichtlich beglaubigter Form
  • Name und Geburtsdatum aller Gesellschafter
  • Name und Geburtsdatum der zur Vertretung der OG berechtigten Personen, sowie die Art der Vertretungsbefugnis und deren Beginn
  • die Firma sowie die Rechtsform der Gesellschaft
  • Standort und Firmenanschrift
  • Geschäftszweig
  • Stichtag des Jahresabschlusses
  • Zeitpunkt des Starts der betrieblichen Tätigkeit
  • Abschlusszeitpunkt des Gesellschaftsvertrages

Abschließend ist, nach gerichtlicher Überprüfung der Anmeldung, die Eintragung in das Firmenbuch vorzunehmen. Erst mit diesem Eintrag entsteht die Gesellschaft.

Firma

Die Firma ist der Name, unter dem die OG im öffentlichen Geschäftsverkehr geführt wird und im Firmenbuch eingetragen ist. Bei der Namensgebung sind folgende Kriterien zu beachten:

  • Personenfirma: Die Firma kann den Namen eines oder aller Gesellschafter enthalten.
  • Sachfirma: Die Sachbezeichnung muss einen dem Unternehmensgegenstand entlehnten Bezug zur unternehmerischen Tätigkeit haben
  • Fantasiefirma: Die Verwendung eines Fantasiewortes ist dann gestattet, wenn sie Leistungen bzw. Produkte des Unternehmens bezeichnet, die unter dem gewählten Namen bereits weitverbreitet sind.

Zur Offenlegung der Gesellschafts- und Haftungsverhältnisse muss der Firmenname den Rechtsformzusatz "Offene Gesellschaft" oder "OG" enthalten. Desweiteren muss sich die Firma namentlich deutlich von anderen, bereits im Ort bzw. in der Gemeinde vorhandenen, Firmen unterscheiden.

Vertretung

Sofern nicht anders im Gesellschaftsvertrag geregelt gilt jeder Gesellschafter als berechtigt und verpflichtet die Gesellschaft zu vertreten.
Sollten einzelne Gesellschafter von der Vertretung ausgeschlossen werden oder ein Gesamtvertreter für die Gesellschaft vereinbart worden sein, so sind diese Sonderregelungen explizit im Firmenbuch einzutragen.

Gewerberecht

Für die Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit ist eine, auf die Gesellschaft lautende, Gewerbeberechtigung erforderlich, wozu ein gewerberechtlicher Geschäftsführer bestimmt werden muss.
Dieser Geschäftsführer kann entweder ein Gesellschafter der OG sein, oder ein voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer, welcher in einem, mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normarbeitszeit ausmachenden, Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft steht.

Sozialversicherung

Für alle Gesellschafter einer OG besteht eine Pflichtversicherung nach dem GSVG.

Steuern
Einkommensteuer:
Die OG gilt nicht als eigenständiges Steuersubjekt, somit ist die OG an sicht nicht einkommensteuerpflichtig sondern die jeweiligen Gesellschafter mit ihrem Gewinnanteil und sonstigen eventuellen Einkünften.
 
Umsatzsteuer:
Die Umsatzsteuer ist von der OG zu entrichten.
 
Sowohl die OG als auch deren Gesellschafter benötigen somit eigene Steuernummern. Diese können im Falle der OG beim Betriebsfinanzamt- und im Falle der Gesellschafter beim jeweiligen Wohnsitzfinanzamt beantragt werden.